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Una sociedad de responsabilidad limitada (en adelante S.L) es aquella en la que el capital está dividido en participaciones sociales e integrado por las aportaciones económicas de los socios, que en ningún caso responden personalmente de las deudas contraidas por la sociedad.
La creación de una S.L conlleva diversos trámites ante Organismos públicos y privados con clara connotación legal, por lo que es aconsejable la figura de un profesional de la abogacía en aras de evitar posibles errores, más o menos gravosos, y repetidas visitas innecesarias a “ventanillas” equivocadas de distintas instituciones. El correcto orden de actuación requiere los siguientes pasos: Certificación negativa de denominación social, en primer lugar debemos pensar la denominación que queremos darle a la S.L, siendo aconsejable tener previstos 3 nombres por orden de preferencia. Es indispensable que tras cada uno de los nombres figure la mención “sociedad de responsabilidad limitada”, “sociedad limitada” o alguna de sus abreviaturas “S.R.L” o “S.L”. La pretendida denominación se presenta en nombre de alguno de los socios ante el Registro Mercantil Central, quien emitirá un certificado con alguno de los nombres propuestos siempre y cuando no exista otra sociedad con el mismo nombre, en cuyo caso habrá que repetir la operación con otros 3 nombres diferentes. El certificado emitido tiene una validez de 2 meses, lo cual supone que durante dicho transcurso de tiempo debemos otorgar la escritura de constitución, en caso contrario tendriamos que renovarlo. Déposito en la entidad bancaria del importe del capital social, que no podrá ser inferior a 3005,06 €, procediendo su desembolso integro desde el origen. En el banco debemos pedir una certificación acreditativa del importe desembolsado, con indicación de las personas que lo realizan y la cuantia. Redacción de Estatutos Sociales, cuyo contenido mínimo deberá constar al menos de los siguientes aspectos según la Ley 2/1995 de 23 de marzo, reguladora de las Sociedades de Responsabilidad Limitada :
a. La denominación de la sociedad.
b. El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
c. La fecha de cierre del ejercicio social.
d. El domicilio social.
e. El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
f. El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los términos establecidos en esta Ley.
Escritura Pública de constitución, ante el Notario, presentando los Estatutos y las certificaciones obtenidas anteriormente asi como la fecha prevista para el inicio de la actividad, deberá contener al menos :
a. La identidad del socio o socios.
b. La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
c. Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago.
d. Los estatutos de la sociedad.
e. La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
f. La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social. Asimismo, la Ley permite incluir en la escritura de constitución todos los pactos y condiciones que los socios crean convenientes, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada.
Solicitud de C.I.F provisional e inicio de actividad, a través del modelo 036 en cualquier Administración de Hacienda y presentando una copia de la escrritura asi como el D.N.I del representante de la Sociedad (y autorización en caso de actuación de un tercero). Pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP/AJD), en la modalidad de operaciones societarias (modelo 600).
Se presenta y se abona en la Comunidad de Madrid en 30 dias desde el otorgamiento de la escritura de constitución, acompañado de una copia simple de la misma y una fotocopia de la tarjeta del CIF. La cantidad a abonar es de 1% del capital social. Presentación de la escritura del Registro Mercantil Provincial (Pº de la Castellana 44) Obtención del CIF definitivo, en cualquier delegación de Hacienda cuando tengamos la escritura de constitución inscrita en el Registro Mercantil, presentando ésta con el CIF provisional.
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